1. Giriş: Karadağ’da Şirket Sahipliği ve Oturum Hakkı Arasındaki Hukuki Bağlantı
Karadağ, son yıllarda yabancı yatırımcılar ve girişimciler için cazip bir destinasyon hâline gelmiştir. Bunun temel nedeni yalnızca Avrupa’ya yakın coğrafi konumu veya düşük vergi oranları değil, aynı zamanda şirket kuran kişilere tanınan oturum hakkı ve bu oturumun getirdiği ayrıcalıklardır.
Ancak, bir şirket sahibi veya yöneticisi olmak sadece haklarla değil, aynı zamanda ciddi hukuki sorumluluklarla da beraber gelir. Özellikle Karadağ’da oturum izni sahibi bir şirket yöneticisi, hem yabancılar yasasına hem ticaret hukukuna hem de vergi mevzuatına uygun hareket etmekle yükümlüdür.
Bu yazımızda, oturum sahibi şirket yöneticilerinin Karadağ hukuk sistemi içerisindeki haklarını, yükümlülüklerini ve sorumluluklarını Avukat.me olarak detaylı biçimde ele alıyoruz.
2. Oturum Sahibi Şirket Yöneticisinin Hukuki Statüsü
Bir yabancı, Karadağ’da şirket kurduğunda aynı zamanda “Director” (şirket yöneticisi) veya “Executive Director” (icra direktörü) sıfatıyla şirketin yasal temsilcisi konumuna gelir. Bu kişi, ister tek ortaklı limited şirketin sahibi olsun ister başka birinin şirketinde görev alsın, Karadağ Ticaret Kanunu (Zakon o privrednim društvima) gereğince şirketin tüm dışa dönük işlemlerinden hukuken sorumludur.
Ayrıca, şirket yöneticisinin oturum kartı (boravišna dozvola) doğrudan bu yöneticilik göreviyle bağlantılıdır. Yani şirket aktif olduğu sürece ve yükümlülüklerini yerine getirdiği müddetçe, oturum kartı yenilenebilir. Şirket faaliyetleri durdurulduğunda veya kapatıldığında, yöneticinin oturum hakkı da sona erebilir.
3. Oturum Sahibinin Temel Hakları
Karadağ’da oturum sahibi bir şirket yöneticisinin sahip olduğu başlıca haklar şunlardır:
- Yasal İkamet Hakkı:
Şirket yöneticisi, Karadağ’da yasal olarak ikamet etme ve bu süre boyunca ülkeden giriş-çıkış yapma hakkına sahiptir. - Şirket Yönetim Yetkisi:
Şirket adına banka hesabı açabilir, sözleşme imzalayabilir, çalışan istihdam edebilir ve şirketin mali-idari işlemlerini yürütebilir. - Vergisel Haklar:
Karadağ’da kurulan şirketler üzerinden gelir elde eden yöneticiler, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları kapsamında bazı ülkelerde vergi avantajlarından yararlanabilir. - Sosyal Haklar:
Uzun süreli oturum sahipleri, sağlık sigortası, çalışma izni genişlemesi ve aile birleşimi gibi sosyal haklardan faydalanabilir. - Avrupa ile Serbest Dolaşım Avantajı (Dolaylı):
Karadağ AB’ye aday ülke olduğu için, oturum sahipleri Schengen bölgesine girişlerinde genellikle kolaylık yaşamaktadır.
4. Şirket Yöneticisinin Hukuki Sorumlulukları
Karadağ hukukuna göre şirket yöneticisinin sorumlulukları yalnızca ticari değil, aynı zamanda idari ve cezai düzeyde de doğabilir. İşte yöneticilerin bilmesi gereken başlıca yükümlülükler:
4.1. Ticari Sorumluluklar
- Şirketin vergi beyannamelerini zamanında sunmak,
- Yıllık mali raporları düzenli olarak devlete bildirmek,
- Şirket adresi ve faaliyet konusundaki değişiklikleri tescil ettirmek,
- Personel sözleşmelerini ve SGK kayıtlarını doğru şekilde yürütmek.
Bu yükümlülükler, Karadağ’da “Central Registry of Business Entities (CRPS)” ve “Tax Administration (Poreska Uprava)” tarafından denetlenir.
4.2. Hukuki ve Cezai Sorumluluklar
Yönetici, şirketin faaliyetleri sırasında vergi kaçakçılığı, sahte belge düzenleme, işçi haklarını ihlal gibi eylemlerden sorumlu tutulabilir.
Karadağ Ceza Kanunu’na göre, “şirket adına yapılan hukuka aykırı işlemlerden yönetici şahsen sorumlu” tutulabilir. Bu durumda hem para cezası hem de oturumun iptali söz konusu olabilir.
4.3. İdari Yükümlülükler
Yönetici, şirketin ofisinin yasal adreste faaliyet göstermesini, belediye kayıtlarının güncel tutulmasını ve yıllık lisans ücretlerinin ödenmesini sağlamakla yükümlüdür.
Bu yükümlülükler yerine getirilmezse, şirket “non-active” statüsüne düşer ve oturum izni yenilenemez.
5. Oturum Sahibi Yöneticilerin Vergisel Yükümlülükleri
Karadağ’da şirketlerin vergi oranı %9 kurumlar vergisi olarak belirlenmiştir. Ancak, yöneticiler için önemli olan nokta, şirketin faaliyette bulunup bulunmamasından bağımsız olarak bazı sabit yükümlülüklerin devam etmesidir:
- Yıllık muhasebe hizmeti (accounting fee) ödemeleri,
- Belediye katkı payı (local business tax),
- Sosyal güvenlik kayıtlarının düzenli yapılması,
- Gerektiğinde KDV (PDV) tescili.
Ayrıca yöneticiler, şirketlerinden maaş alıyorlarsa bu maaş üzerinden kişisel gelir vergisi (%9) ödemek zorundadır. Bu nedenle Karadağ’da şirketi bulunan oturum sahiplerinin, genellikle avukat veya muhasebeci desteğiyle süreç yürütmesi tavsiye edilir.
6. Şirket Yöneticisinin Temsil Yetkisi ve Hukuki Sınırları
Karadağ Ticaret Kanunu, yöneticinin temsil yetkisini oldukça geniş tanımlar. Buna göre yönetici:
- Şirket adına imza atabilir,
- Banka ve devlet kurumlarında temsil yetkisi kullanabilir,
- Üçüncü kişilerle sözleşme yapabilir.
Ancak, bu yetkilerin kötüye kullanılması durumunda yöneticinin “fiduciary duty” (güven yükümlülüğü) ihlali gündeme gelir. Yani yönetici, şirketin çıkarına aykırı bir işlem yaparsa veya kasıtlı zarar verirse, şahsen tazminat sorumluluğu doğabilir.
Bu durumlarda Karadağ mahkemeleri (Osnovni sud) yöneticiyi, zararın tazmini için kişisel malvarlığıyla sorumlu tutabilir.
7. Oturumun Devamlılığı İçin Gerekli Şartlar
Bir şirket yöneticisinin oturum hakkını sürdürebilmesi için aşağıdaki şartların düzenli olarak yerine getirilmesi gerekir:
- Şirketin aktif olması
Faaliyet raporu ve mali beyannameler düzenli verilmelidir. - Vergi borcu bulunmaması
Vergi borcu veya sosyal güvenlik primi gecikmesi oturum yenilemesinde engel oluşturur. - Yöneticilik görevinin devam etmesi
CRPS kayıtlarında yöneticinin aktif statüde olması gerekir. - Geçerli sağlık sigortası
Yabancılar yasası gereği, her oturum yenileme başvurusunda sağlık sigortası beyanı zorunludur. - Yasal adresin güncelliği
Şirket adresi değişmişse derhal CRPS kayıtlarına işlenmelidir.
Bu yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesi, Karadağ’da oturum hakkının sorunsuz şekilde yenilenmesini sağlar.
8. Aile Üyeleri ve Bağlantılı Haklar
Oturum sahibi bir şirket yöneticisi, eşi ve çocukları için aile birleşimi (spajanje porodice) başvurusunda bulunabilir.
Bu hak, şirketin en az 6 ay aktif olması ve yöneticinin düzenli gelir beyanında bulunması şartıyla tanınır.
Aile bireyleri de bu sayede Karadağ’da ikamet edebilir, eğitim ve sağlık hizmetlerinden yararlanabilirler. Ancak aile üyelerinin çalışma hakkı, ayrı bir izin sürecine tabidir.
9. Avukatla Süreç Yönetiminin Önemi
Karadağ’da şirket kurmak ve oturum sürecini yönetmek, ilk bakışta basit görünse de birçok aşamada profesyonel destek gerektirir. Özellikle yöneticilerin yasal yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda oturum kartının iptali, para cezası veya ticari faaliyetin askıya alınması gibi sonuçlarla karşılaşmak mümkündür.
Avukat.me olarak, Karadağ’da yaşayan Türk vatandaşlarına ve yabancı yatırımcılara şu hizmetleri sunuyoruz:
- Şirket kuruluşu ve yöneticilik tescili,
- Oturum kartı başvurusu ve yenileme işlemleri,
- Muhasebe ve vergi danışmanlığı koordinasyonu,
- Aile birleşimi başvurularının hazırlanması,
- Şirket içi hukuki denetim ve sorumluluk yönetimi.
Bu sayede yöneticiler, hem yasal güvence altında faaliyet gösterebilir hem de Karadağ’daki yaşamlarını uzun vadeli olarak planlayabilirler.
10. Yöneticilerin En Sık Karşılaştığı Hukuki Sorunlar
- Vergi beyannamesi gecikmesi nedeniyle oturum yenileme reddi,
- Şirket adresinin değişmesine rağmen sistemde güncellenmemesi,
- Faaliyet göstermeyen şirketin “non-active” statüsüne düşmesi,
- Şirketin kapatılmasına rağmen yöneticinin sorumluluğunun devam etmesi,
- İşçi çıkarmalarında iş hukuku yükümlülüklerinin ihlali.
Bu durumlarda avukat desteği almak, yasal sürecin hem hızlanmasını hem de yöneticinin kişisel sorumluluk riskinin azalmasını sağlar.
11. Karadağ’da Şirket Yöneticisi Olarak Uzun Dönem Oturum ve Vatandaşlık İmkanı
Karadağ’da yasal olarak beş yıl kesintisiz oturum sahibi olan kişiler, süresiz oturum izni (stalni boravak) başvurusunda bulunabilirler.
Aynı zamanda şirket yöneticiliği görevine devam eden kişiler, uzun dönemli ikamet hakkı sayesinde vatandaşlık için de yasal zemin oluşturabilir.
Her ne kadar Karadağ vatandaşlık süreçleri sıkı denetim altında olsa da, uzun süreli ikamet, aktif ticari faaliyet ve düzenli vergi ödemesi bu süreçte olumlu değerlendirilir.
12. Sonuç: Şirket Yöneticiliği Bir Statü Değil, Sorumluluk Alanıdır
Karadağ’da şirket yöneticisi olmak, yalnızca bir oturum hakkı kazanmak anlamına gelmez; aynı zamanda Karadağ hukuk sistemine karşı ciddi bir sorumluluk üstlenmek demektir.
Bu süreçte hukuka uygunluk, şeffaflık ve süreklilik temel prensiplerdir.
Avukat.me olarak, Karadağ’da şirket yöneticiliği yapan tüm müvekkillerimize hem hukuki güvence hem de yasal rehberlik sunuyoruz.
Her aşamada profesyonel destek alarak, hem oturumunuzu hem de şirketinizi Karadağ hukukuna tam uyumlu şekilde sürdürebilirsiniz.
