Karadağ Ticaret Şirketleri Kanunu – Ayrıntılı İnceleme ve Yatırımcılar İçin Yol Haritası

Giriş

Karadağ, son yıllarda yabancı yatırımcıların en çok ilgi gösterdiği Balkan ülkelerinden biri haline gelmiştir. Bunun en önemli nedenlerinden biri, ülkenin şeffaf ve yatırım dostu ticaret mevzuatına sahip olmasıdır. 2020 yılında güncellenen Zakon o privrednim društvima (Ticaret Şirketleri Kanunu), şirketlerin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm hukuki çerçeveyi belirlemektedir. Bu kanun, hem yerel girişimcilerin hem de yabancı yatırımcıların güvenli bir şekilde faaliyet göstermesini sağlamaktadır.

Bu yazıda, Karadağ Ticaret Şirketleri Kanunu’nun (bundan sonra Kanun olarak anılacaktır) en önemli hükümlerini; şirket türleri, ortakların sorumlulukları, kuruluş süreçleri, yönetim, denetim, tasfiye ve yatırımcılar için avantajlar başlıkları altında inceleyeceğiz.

Kanunun Kapsamı ve Amacı

Kanun;

• Şirketlerin kuruluşunu,
• Merkez adresi ve faaliyet alanını,
• Ortakların hak ve yükümlülüklerini,
• Yönetim organlarının görev ve sorumluluklarını,
• Şirketlerin birleşme, bölünme, tasfiye ve iflas süreçlerini,
• Şirket isimlerinin korunmasını ve ticari unvan kullanımını

ayrıntılı olarak düzenler.

Amaç, hukuki güvenliği sağlamak, ticari hayatı düzenlemek ve yabancı yatırımcıların önünü açmaktır.

Karadağ’da Şirket Türleri

Kanun, şirketleri dört temel kategoriye ayırır:

1. Ortaklık Şirketi (Ortačko društvo – OD)
   • En az iki ortak tarafından kurulur.
   • Ortaklar, şirketin tüm borçlarından sınırsız ve müştereken sorumludur.
   • Daha çok küçük ölçekli ticari girişimlerde tercih edilir.
2. Komandit Şirket (Komanditno društvo – KD)
   • İki tür ortağı vardır:
     • Komplementerler: Borçlardan sınırsız sorumlu ortaklar
     • Komanditerler: Sermaye koyup, borçlardan sadece koydukları sermaye kadar sorumlu olan ortaklar
   • Türkiye’deki komandit şirket yapısına oldukça benzerdir.
3. Anonim Şirket (Akcionarsko društvo – AD)
   • Hisselere bölünmüş sermayeden oluşur.
   • Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.
   • Büyük ölçekli yatırımlar, halka arz ve uluslararası faaliyetlerde tercih edilir.
   • Halka açık ve halka kapalı anonim şirket ayrımı vardır.
4. Limited Şirket (Društvo sa ograničenom odgovornošću – DOO)
   • Karadağ’da en çok tercih edilen şirket türüdür.
   • Kuruluşu kolay, maliyeti düşük ve yönetimi esnektir.
   • Ortaklar, sermaye paylarıyla sınırlı sorumluluğa sahiptir.
   • Yabancı yatırımcıların Karadağ’da en çok kurduğu şirket modelidir.

👉 Bu yapı, Türkiye’deki şirket türleriyle büyük ölçüde paraleldir, bu nedenle Türk yatırımcıların hukuki adaptasyonu kolay olmaktadır.

Şirket Kuruluşu ve Kayıt Süreci

Şirket kuruluşu için başvurular, Merkezi Kayıt ve Ticaret Sicili (CRPS) üzerinden yapılır.

Kuruluş için gerekli başlıca adımlar şunlardır:

1. Kurucu belgelerin hazırlanması: Ana sözleşme, ortaklar listesi, sermaye beyanı.
2. Merkez adresinin belirlenmesi: Şirketin kayıtlı ofis adresi Karadağ’da bulunmalıdır.
3. Sermayenin yatırılması: DOO için minimum sermaye 1 € gibi sembolik bir tutardır.
4. Vergi numarası alınması: Şirket, vergi dairesine kaydolur.
5. Banka hesabı açılması: Ticari işlemler için zorunludur.
6. Kayıt işlemi: CRPS onayı ile şirket resmi olarak kurulmuş olur.

Karadağ’da şirket kuruluş süreci genellikle 3-5 iş günü içinde tamamlanmaktadır.

Ortakların Hak ve Yükümlülükleri

Kanun, ortakların sorumluluğunu şirket türüne göre belirler:

• OD ve KD komplementerleri: Tüm malvarlıklarıyla sınırsız sorumludur.
• DOO ortakları ve AD hissedarları: Yalnızca sermaye koydukları miktar kadar sorumludur.

Ayrıca;

• Ortakların bilgi alma hakkı,
• Kar payı talep etme hakkı,
• Genel kurulda oy kullanma hakkı güvence altına alınmıştır.

Kanun, ortakların kötü niyetli davranışlarına karşı alacaklıları korumak amacıyla “perdeyi kaldırma” ilkesini de düzenler. Yani, ortak şirket tüzel kişiliğini kötüye kullanırsa mahkeme doğrudan ortağı sorumlu tutabilir.

Şirket Yönetimi ve Zorunlu Organlar

Şirket türüne göre yönetim organları değişmektedir:

• DOO’da: Yönetici (direktor) veya birden fazla yönetici.
• AD’de:
  • Tek kademeli sistem: Yönetim kurulu (odbor direktora).
  • İki kademeli sistem: Yönetim kurulu + Denetim kurulu.

Yönetim organlarının sorumlulukları arasında;

• Şirketi temsil etme,
• Stratejik kararlar alma,
• Mali tabloları hazırlama,
• Ortaklara hesap verme
  yer almaktadır.

Kanun, yöneticiler için “dikkat ve özen yükümlülüğü” getirir. Yöneticiler, şirketi kendi çıkarları için değil, şirketin çıkarı doğrultusunda yönetmek zorundadır.

Denetim ve Şeffaflık

Şirketler, finansal tablolarını düzenli olarak hazırlamak ve kamuya açıklamakla yükümlüdür.

• Büyük ölçekli şirketler için bağımsız denetim zorunludur.
• Hisseleri borsada işlem gören şirketler daha sıkı raporlama yükümlülüklerine tabidir.
• Şirketler ayrıca “işletme defteri” tutmak ve belgeleri en az 10 yıl saklamak zorundadır.

Bu düzenlemeler, Karadağ’da uluslararası standartlara uygun kurumsal yönetim kültürünü pekiştirmektedir.

Şirketlerin Birleşme, Bölünme ve Tasfiye Süreçleri

Kanun, şirketlerin yeniden yapılandırma ve sona erme süreçlerini ayrıntılı düzenler.

• Birleşme: İki veya daha fazla şirketin tek çatı altında birleşmesi.
• Bölünme: Bir şirketin faaliyetlerinin ayrılarak yeni şirketlere devredilmesi.
• Tasfiye: Şirketin varlıklarının nakde çevrilip borçların ödenmesi ve şirketin ticaret sicilinden silinmesi.
• İflas: Borçlarını ödeyemeyen şirketler için yargısal süreç.

Tasfiye ve iflas süreçlerinde alacaklıların korunması önceliklidir.

Yabancı Yatırımcılar İçin Avantajlar

Karadağ’da şirket kurmanın yabancı yatırımcılar için sunduğu avantajlar:

• Düşük vergi oranları: Kurumlar vergisi %9’dur (Balkanlar’daki en düşük oranlardan biri).
• Avrupa’ya erişim: AB aday ülkesi olan Karadağ, serbest ticaret anlaşmalarıyla Avrupa pazarına kolay giriş imkânı sunar.
• Kolay kuruluş süreci: DOO şirketleri 1 € sermaye ile kurulabilir.
• Yabancılar için eşit haklar: Kanun, yabancı yatırımcılarla yerli yatırımcıları eşit tutar.
• Oturum izni avantajı: Şirket kuran yabancılar, kolayca Karadağ oturum izni alabilir.

Hukuki Koruma ve Uyuşmazlık Çözümü

Kanun, şirketler ve ortaklar arasında doğabilecek uyuşmazlıkların çözümü için çeşitli hukuki yollar öngörür:

• Ortakların doğrudan dava açma hakkı,
• Şirket adına açılabilecek derivatif davalar,
• Mahkeme kararıyla yönetici veya ortakların görevden alınması,
• Ticari sırların korunması,
• Rekabet yasağı ihlallerine karşı yaptırımlar.

Bu mekanizmalar, hem şirket içi adaleti hem de üçüncü kişilerin (özellikle alacaklıların) haklarını güvence altına alır.

Sonuç

Karadağ Ticaret Şirketleri Kanunu, ülkenin ticari hayatının temelini oluşturan kapsamlı ve modern bir düzenlemedir. Yatırımcılar için hukuki güvenlik sağlarken, aynı zamanda şeffaflık, hesap verebilirlik ve adil rekabeti de garanti altına alır.

Türk yatırımcılar açısından bu kanunun en büyük avantajı, Türkiye’deki ticaret hukuku sistemine benzerliği ve düşük maliyetli şirket kurma imkânlarıdır. Özellikle DOO (limited şirket), hem kolay kuruluşu hem de düşük risk profili nedeniyle en çok tercih edilen modeldir.

Karadağ’da yatırım yapmak isteyen girişimciler, Avukat.me üzerinden profesyonel hukuki danışmanlık alarak süreci daha güvenli ve hızlı bir şekilde yürütebilirler.