Karadağ, son yıllarda yabancı yatırımcılar için cazip bir destinasyon haline gelmiştir. Siyasi istikrarı, düşük vergisel yükümlülükleri ve AB’ye yakın konumu sayesinde girişimciler için avantajlı fırsatlar sunmaktadır. Bu bağlamda, Karadağ’da bir limited şirket (DOO – Društvo sa Ograničenom Odgovornošću) kurmak, hem yatırım hem de oturum izni avantajı sağlayan bir adım olarak öne çıkmaktadır. Ancak, şirket kurulum süreci yalnızca ofis açmak veya banka hesabı açmakla sınırlı değildir; hukuki ve vergisel yükümlülükler, şirketin uzun vadeli başarısı ve yasal uyumluluğu açısından büyük önem taşır.
Bu yazıda, Karadağ’da limited şirket kurarken bilinmesi gereken hukuki prosedürler, belgeler ve vergisel yükümlülükler ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. Karadağ Limited Şirket Nedir ve Avantajları Nelerdir?
Limited şirket (DOO), Karadağ’da en yaygın kullanılan şirket türlerinden biridir. Ortaklar, şirket borçlarından yalnızca sermaye katkıları ile sorumludur; kişisel malvarlıkları korunur.
Başlıca avantajları:
- Sınırlı sorumluluk: Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile yükümlüdür.
- Hızlı kuruluş süreci: Gerekli belgeler tam olduğunda 7–10 iş günü içerisinde tescil mümkündür.
- Yabancı yatırımcılara uygun: Yabancı uyruklular da şirket sahibi olabilir ve oturum izni başvurusu yapabilir.
- Vergisel avantajlar: Karadağ’da kurumlar vergisi oranı %9 ile AB ülkelerine kıyasla oldukça düşüktür.
2. Limited Şirket Kurulum Süreci
Karadağ’da limited şirket kurulum süreci aşağıdaki aşamalardan oluşur:
2.1 Şirket Adı ve Ana Sözleşme
- Şirket adı: Öncelikle şirket için benzersiz bir isim belirlenmelidir. Karadağ Ticaret Sicili, isimlerin uygunluğunu kontrol eder.
- Ana sözleşme (Osnivački akt): Şirketin faaliyet alanı, ortakların payları, sermaye miktarı ve yönetim kuralları ana sözleşmede belirtilir. Ana sözleşme noter onayı ile tescil edilmelidir.
2.2 Sermaye ve Ortaklık Yapısı
- Minimum sermaye: 1,00 EUR.
- Ortaklar: Tek veya birden fazla kişi olabilir. Yabancılar ortak olabilir, fakat gerekli kimlik belgeleri sağlanmalıdır.
- Yönetim: Şirket, bir veya birden fazla yönetici (direktör) tarafından temsil edilir.
2.3 Ticaret Siciline Kayıt
- Şirketin resmi olarak tanınması için Ticaret Siciline kaydı zorunludur.
- Gerekli belgeler:
- Ana sözleşme ve noter onayı
- Ortakların kimlik belgeleri ve pasaport kopyaları
- Yönetici atama belgesi
- Banka hesap açılışı ve sermaye yatırımı belgesi
3. Hukuki Yükümlülükler
Karadağ’da şirket kurarken uyulması gereken başlıca hukuki yükümlülükler şunlardır:
3.1 Şirket Defterleri ve Kayıtları
- Tüm ticari işlemler muhasebe defterlerine kaydedilmelidir.
- Defterler, mali denetim ve vergi incelemeleri için en az 10 yıl saklanır.
- Elektronik kayıt sistemleri de kabul edilmektedir, ancak yasal formatta olmalıdır.
3.2 Yönetim Kurulu ve Ortak Sorumlulukları
- Yönetim kurulu üyeleri şirketin günlük operasyonlarını yürütür.
- Ortaklar, şirket kararlarına katılabilir ve sermaye oranına göre oy kullanır.
- Yasalara aykırı işlem yapan yönetici, kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
3.3 Lisans ve İzinler
- Şirketin faaliyet alanına göre özel izin ve lisanslar gerekebilir.
- Örneğin, turizm, finans ve sağlık sektörlerinde yetkili kurum onayı şarttır.
- Faaliyet izni olmadan iş yapmak hukuki yaptırımlara neden olabilir.
4. Vergisel Yükümlülükler
Karadağ, düşük ve sadeleştirilmiş bir vergi sistemi sunar. Limited şirketler için başlıca vergisel yükümlülükler şunlardır:
4.1 Kurumlar Vergisi (Porez na dobit)
- Oran: %9
- Hesaplama: Yıllık net kar üzerinden.
- Beyan: Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi Maliye Bakanlığı’na sunulmalıdır.
4.2 Katma Değer Vergisi (PDV)
- Normal oran: %21
- Kayıt: Yıllık cirosu 30.000 EUR’yu aşan şirketlerin PDV’ye kaydolması zorunludur.
- Beyan: Aylık veya üç aylık dönemler halinde vergi beyanı verilir.
4.3 Personel Vergileri ve Sosyal Güvenlik
- İşverenler, çalışanlar için sosyal güvenlik ve gelir vergisi ödemekle yükümlüdür.
- İşveren payı: %17,8
- Çalışan payı: %11
- Gelir vergisi: %9–11 arası (gelire göre değişir)
4.4 Diğer Vergiler
- Taşınmaz ve araç vergileri, şirketin sahip olduğu gayrimenkul ve araçlar için geçerlidir.
- Çevre vergisi ve lisans ücretleri, sektör ve faaliyet alanına göre farklılık gösterebilir.
5. Muhasebe ve Finansal Denetim
Karadağ’da limited şirketler, mali yıl sonunda bağımsız denetimden geçebilir veya muhasebe raporlarını yetkili bir muhasebeci aracılığıyla hazırlayabilir.
- Muhasebe gereklilikleri:
- Gelir ve gider kayıtlarının doğru tutulması
- Bordro ve vergi ödemelerinin düzenli yapılması
- Yıllık mali tabloların hazırlanması
- Denetim zorunluluğu:
- Belirli büyüklüğün üzerindeki şirketler için bağımsız denetim zorunludur.
- Denetim, mali tabloların doğruluğunu ve yasalara uygunluğu kontrol eder.
6. Banka Hesabı Açma ve Sermaye Yatırımı
Limited şirketin tescilinden önce, banka hesabı açılması ve sermaye miktarının yatırılması gerekir:
- Yabancı yatırımcılar için bankalar genellikle pasaport ve şirket belgelerini talep eder.
- Sermaye yatırımı belgesi, Ticaret Siciline kayıt için gereklidir.
- Banka hesabı açılırken Karadağ’daki finansal düzenlemelere uyulmalıdır.
7. Yabancı Yatırımcılar İçin Ek Hususlar
Karadağ’da limited şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcıların dikkat etmesi gereken ek hususlar:
7.1 Oturum İzni ve Çalışma İzni
- Şirket sahibi veya yönetici, oturum izni başvurusunda bulunabilir.
- Oturum izni, şirket faaliyetlerinin sürekliliğini ve sermaye yatırımını belgeleyen dokümanlarla desteklenmelidir.
7.2 Yabancı Sermaye ve Döviz Hareketleri
- Yabancı yatırımcılar döviz transferlerinde Karadağ Merkez Bankası düzenlemelerine uymalıdır.
- Sermaye transferi ve kar dağıtımı resmi bankacılık kanalları ile yapılmalıdır.
7.3 Vergisel Avantajlar
- Yabancı yatırımcılar Karadağ’da düşük kurumlar vergisi ve serbest bölgelerde vergi muafiyetlerinden faydalanabilir.
- Çifte vergilendirmeyi önleyen anlaşmalar sayesinde, kendi ülkelerinde de vergi avantajı elde edebilirler.
8. Önemli Hukuki Riskler ve Önlemler
Limited şirket kurarken karşılaşılabilecek riskler:
- Vergi ihlalleri: Vergi beyannamelerinin eksik veya geç verilmesi cezai yaptırımlara yol açabilir.
- Lisanssız faaliyet: Faaliyet alanına uygun izinlerin olmaması ciddi para cezaları ve faaliyet durdurma ile sonuçlanabilir.
- Yanlış yönetici atamaları: Yetkisiz veya yasalara aykırı hareket eden yönetici, şirketi ve kendisini hukuki risk altında bırakabilir.
- Sermaye eksikliği: Yatırılması gereken minimum sermayenin tam yatırılmaması tescil sürecini engeller.
Önerilen önlemler:
- Deneyimli bir avukat ve muhasebeci ile çalışmak
- Tüm yasal belgelerin noter onaylı olması
- Düzenli vergi ve bordro ödemeleri
9. Sonuç
Karadağ’da limited şirket kurmak, yabancı yatırımcılar için önemli fırsatlar sunar. Ancak süreç, hukuki ve vergisel yükümlülükler göz ardı edildiğinde ciddi riskler barındırır. Bu nedenle, şirket kurulumundan önce detaylı planlama yapmak, yetkin avukat ve muhasebeci ile çalışmak, yasalara ve mali düzenlemelere tam uyum sağlamak kritik önem taşır.
Karadağ, düşük vergiler, sınırlı sorumluluk ve AB’ye yakınlığıyla yatırımcı dostu bir ülke olarak öne çıkarken, hukuki ve vergisel yükümlülüklere uyum sağlamak şirketin sürdürülebilir başarısı için temel şarttır.
