Giriş
Son yıllarda Karadağ, hem stratejik konumu hem de Avrupa Birliği’ne aday ülke statüsü nedeniyle yabancı yatırımcıların ilgisini çeken önemli bir merkez hâline gelmiştir. Özellikle Türk yatırımcılar için Karadağ’da şirket kurmak, yalnızca ticari faaliyet yürütme imkânı sağlamakla kalmaz, aynı zamanda oturum izni gibi ek avantajlar da sunar. Ancak her ne kadar şirket kuruluş süreci pratik görünse de, hukuki açıdan dikkat edilmesi gereken pek çok ayrıntı bulunmaktadır. Bu ayrıntılar göz ardı edildiğinde ilerleyen dönemde ciddi maliyetler, idari yaptırımlar veya hukuki uyuşmazlıklarla karşılaşmak mümkündür.
Bu yazıda, Karadağ’da şirket kurarken dikkat edilmesi gereken hukuki önerileri derinlemesine ele alacağız. Yazı boyunca hem mevzuat kaynaklı yükümlülüklere hem de pratikte yatırımcıların en sık yaptığı hatalara değineceğiz.
1. Karadağ’da Şirket Kurmanın Hukuki Zemini
Karadağ’da şirket kuruluşları, Karadağ Ticaret Şirketleri Yasası ve ilgili ikincil düzenlemeler çerçevesinde yürütülmektedir. Yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılardan farklı bir kısıtlaması bulunmamaktadır. Bu yönüyle Karadağ, yabancı sermayeye oldukça açıktır.
Ancak burada dikkat edilmesi gereken husus, şirket kuruluş belgelerinin doğru hazırlanması, tercümelerinin yeminli tercüman aracılığıyla yapılması ve tüm belgelerin Karadağ Ticaret Sicili’ne uygun formatta sunulmasıdır. Yanlış veya eksik belgeler, süreci ciddi anlamda geciktirebilir.
2. Şirket Türü Seçiminde Hukuki Boyut
Karadağ’da yatırımcıların en sık tercih ettiği şirket türü, društvo sa ograničenom odgovornošću (DOO) yani limited şirkettir. Bunun dışında anonim şirketler (AD), kollektif şirketler ve şube açma seçenekleri de mevcuttur.
- DOO (Limited Şirket): Minimum sermaye gereksinimi 1 € olup, genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilir.
- AD (Anonim Şirket): Daha büyük yatırımlar ve halka açılma hedefi olan şirketler için uygundur.
- Şube Açma: Türkiye’deki şirketinizin Karadağ’da şubesini açabilirsiniz; ancak şube bağımsız bir tüzel kişilik değildir.
Hukuki açıdan şirket türünün seçimi, ileride doğabilecek sorumluluklar, vergi yükümlülükleri ve ortakların kişisel sorumluluklarının sınırları üzerinde doğrudan etkili olacaktır.
3. Şirket Ana Sözleşmesi ve Hukuki Önemi
Karadağ’da şirket kurarken en kritik belgelerden biri şirket ana sözleşmesidir. Bu sözleşme, şirketin çalışma alanını, yönetim şeklini, ortakların hak ve yükümlülüklerini belirler.
- Ana sözleşmede belirsiz ifadeler kullanılması ileride hukuki ihtilaflara yol açabilir.
- Ortakların sermaye koyma yükümlülükleri, kâr dağıtımı ve yönetim yetkileri net bir şekilde yazılmalıdır.
- Şirketin faaliyet konusu geniş tutulabilir; ancak belirli alanlarda (örneğin finans, sigortacılık, enerji) özel izin veya lisans gerekebilir.
4. Ticaret Siciline Kayıt Süreci
Karadağ Ticaret Sicili’ne kayıt, şirketin resmi olarak faaliyete başlayabilmesi için zorunludur. Bu süreçte dikkat edilmesi gereken hukuki noktalar:
- Belgelerin noter tasdiki ve tercümesi doğru şekilde yapılmalıdır.
- Şirket unvanı, Karadağ mevzuatına uygun olmalı ve mevcut şirketlerle karışıklık yaratmamalıdır.
- Sicile kayıt sırasında eksik belge sunulması, sürecin yeniden başlatılmasına yol açabilir.
5. Vergi ve Mali Yükümlülükler
Karadağ’da kurumlar vergisi oranı %9 olup, Avrupa’nın en düşüklerinden biridir. Ancak yatırımcıların dikkat etmesi gereken hususlar:
- Vergi beyannamelerinin zamanında verilmesi gerekir.
- Defter tutma yükümlülüğü profesyonel muhasebeci aracılığıyla yerine getirilmelidir.
- Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları dikkate alınmalıdır. Türkiye ile Karadağ arasında bu anlaşma mevcuttur.
6. Çalışma ve Oturum İzinleri
Karadağ’da şirket kuran yatırımcı, şirket üzerinden oturum izni ve çalışma izni alabilir. Ancak burada dikkat edilmesi gereken:
- Şirketin aktif olması ve faaliyet göstermesi beklenir.
- Vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri yerine getirilmezse oturum izinleri risk altına girer.
- Yatırımcıların aile bireyleri için aile birleşimi yoluyla oturum imkânı vardır.
7. Ticari Sözleşmelerde Hukuki Hassasiyetler
Karadağ’da şirket kuran Türk yatırımcıların en sık yaptığı hatalardan biri, ticari sözleşmeleri Türkçe düzenleyip yalnızca tercüme ettirmek ya da sözlü anlaşmalara güvenmektir.
- Tüm sözleşmeler Karadağ hukukuna uygun hazırlanmalı ve yazılı olmalıdır.
- Sözleşme hükümlerinde uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme belirtilmelidir.
- Alacakların tahsili, sözleşme hükümleri sayesinde kolaylaşır.
8. Yabancı Ortaklar İçin Hukuki Kısıtlamalar
Karadağ’da yabancı yatırımcıların çoğu sektörde sınırlaması bulunmamaktadır. Ancak:
- Savunma, enerji ve doğal kaynaklar gibi stratejik sektörlerde devlet izni gerekebilir.
- Gayrimenkul yatırımları serbesttir; fakat tarım arazilerinde özel kısıtlamalar olabilir.
9. Çalışanlar ve İş Hukuku
Karadağ’da şirket kurduktan sonra işçi çalıştırmayı planlayan yatırımcıların dikkat etmesi gerekenler:
- Çalışma sözleşmeleri yazılı olmak zorundadır.
- Asgari ücret ve sosyal güvenlik yükümlülükleri düzenli olarak yerine getirilmelidir.
- İşçi çıkarma süreçlerinde fesih bildirim süreleri ve tazminatlar hukuka uygun yapılmalıdır.
10. Avukatla Çalışmanın Önemi
Karadağ’da şirket kurma süreci görünüşte hızlı ve kolay olsa da, hukuki ayrıntılar yatırımcılar için risk doğurabilir. Bu nedenle sürecin avukat aracılığıyla yürütülmesi büyük avantaj sağlar.
- Belgelerin hazırlanması ve kontrolü profesyonel şekilde yapılır.
- Şirketin ileride hukuki ihtilaflarla karşılaşması önlenir.
- Oturum izinleri ve çalışma izinleri güvence altına alınır.
11. Sık Yapılan Hatalar ve Hukuki Riskler
Türk yatırımcıların en sık düştüğü hatalar şunlardır:
- İnternetten indirilen hazır sözleşmeleri kullanmak
- Muhasebeci veya tercümana güvenip avukatsız işlem yapmak
- Şirketi kurup aktif faaliyette bulunmamak
- Vergi yükümlülüklerini aksatmak
Bu hatalar uzun vadede şirketin kapanmasına, cezai yaptırımlara ve oturum hakkının kaybına neden olabilir.
12. Hukuki Önerilerin Özeti
- Şirket türünü doğru seçin.
- Ana sözleşmeyi profesyonel hazırlayın.
- Ticaret siciline kayıt sürecinde belgelerin eksiksiz olmasına dikkat edin.
- Vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini düzenli yerine getirin.
- Tüm ticari sözleşmeleri yazılı yapın.
- İş hukukuna uygun şekilde çalışan istihdam edin.
- Avukat desteği almadan işlem yapmayın.
Sonuç
Karadağ’da şirket kurmak, yatırımcılara düşük vergi oranları, stratejik bir konum, Avrupa pazarına erişim ve oturum hakkı gibi önemli avantajlar sunmaktadır. Ancak bu sürecin sağlıklı ilerleyebilmesi için hukuki kurallara tam uyum sağlanması şarttır.
Unutulmamalıdır ki, küçük bir hukuki hata bile ilerleyen yıllarda ciddi mali kayıplara yol açabilir. Bu nedenle süreci profesyonel destek alarak yürütmek, hem ticari başarınızı hem de kişisel güvenliğinizi garanti altına alır.
