Giriş: “Şirketim var ama gerçekte neye sahibim?”
Karadağ’da şirket kurarak oturum almak, özellikle Türk vatandaşları arasında son yıllarda popülerleşmiş bir yöntem. Fakat süreç tamamlandıktan sonra birçok kişinin aklında aynı soru beliriyor:
“Kurmuş olduğum bu şirket gerçekten bir şirket mi, yoksa sadece oturum alabilmem için resmi bir kılıf mı?”
Bu blog yazımızda, Karadağ’da kurulan şirketlerin hukuki niteliğini, devletin bu şirketlere nasıl baktığını ve sizin bu şirket üzerindeki sorumluluklarınızı ve haklarınızı açıklığa kavuşturacağız.
1. Karadağ’da Şirket Kurmak Ne Anlama Gelir?
Karadağ’da bir şirket kurduğunuzda, aslında Karadağ Ticaret Mahkemesi nezdinde bağımsız bir tüzel kişilik yaratmış olursunuz. Bu şu anlama gelir:
- Şirket, sizin kişisel mal varlığınızdan bağımsızdır.
- Adınıza kayıtlıdır ama ayrı bir hukuk süjesidir.
- Kuruluş belgeleri (Statut, Osnivački akt), şirketin yasal sınırlarını ve faaliyet alanlarını belirler.
Hukuki Statü:
Karadağ’da en çok tercih edilen şirket türü Doo – Društvo s ograničenom odgovornošću yani Limited Şirket’tir.
Bu tür şirketler:
- En az 1 en fazla 30 ortakla kurulabilir.
- Asgari sermaye 1 EUR’dur (ancak bu sembolik olup gerçek faaliyet için yeterli değildir).
- Kurucunun vatandaşlığı önemli değildir; yabancılar şirket sahibi olabilir.
2. Oturum İzni İçin Kurulan Şirketler: “Shelf Company” mi, Gerçek Şirket mi?
Birçok kişi, Karadağ’da oturum izni alabilmek için şirket kurmakta ve bu şirketi aktif olarak işletmemektedir. Bu durumda şirketin gerçekten ticari faaliyeti olup olmadığı sorusu gündeme gelir.
Karadağ Devleti Nezdinde Durum:
- Şirket Ticaret Siciline kayıtlı olduğu sürece, hukuken geçerli ve tanınmış bir ticari varlıktır.
- Ancak göçmenlik ve vergi otoriteleri, şirketin gerçek bir ticari amaca hizmet edip etmediğini denetleyebilir.
Peki şirketin “aktif” olduğu nasıl anlaşılır?
- Aylık veya yıllık vergi beyannamesi verip vermediği
- İşçi çalıştırıp çalıştırmadığı
- Banka hareketliliği
- Fatura kesip kesmediği
- Fiilen ticaret yaptığına dair deliller (kira sözleşmesi, müşteri faturaları, vb.)
Eğer bu faaliyetler yoksa, şirket yalnızca hukuki olarak mevcut, ancak fiilen “pasif” bir statüde kabul edilir. Bu durum ilerleyen yıllarda oturum izninin yenilenmesi sırasında sorun yaratabilir.
3. Kurulan Şirketin Hukuki Hak ve Sorumlulukları
a) Vergisel Yükümlülükler:
- Her şirket Karadağ’da vergi mükellefidir.
- Yıllık kurumlar vergisi oranı %9’dur.
- Eğer şirket aktif değilse dahi muhasebe kaydı tutmak ve yıllık beyanda bulunmak zorundadır.
b) Ticaret Sicili Bildirimleri:
- Adres değişikliği, yönetici değişimi, sermaye artırımı gibi durumlarda kayıt güncellemesi zorunludur.
- Bildirim yapılmazsa, para cezaları ve geçici faaliyet durdurma cezalarıyla karşılaşabilirsiniz.
c) İşyeri Açma Ruhsatı (opcional):
- Her şirketin ticaret yaptığı adreste yerel belediyeden işyeri açma izni (dozvola za rad) alması gerekir.
- Pasif şirketlerde bu ruhsat genellikle alınmaz, ancak ileride sorun yaşamamak için önerilir.
4. Oturum Aldığınız Şirket Üzerinden Başka Haklarınız da Var mı?
Evet, şirket sahibi olarak sadece oturum hakkı değil, aynı zamanda aşağıdaki haklara da sahip olursunuz:
- İkamet adresi belirleme (şirket adresi üzerinden)
- Sağlık sigortası sistemine kayıt
- Sosyal güvenlik sistemine erişim (isteğe bağlı)
- Bankacılık işlemleri yapma (şirket hesabı üzerinden)
- Araç satın alma ve şirket üzerine kayıt (vergi avantajı ile)
Fakat bu haklardan faydalanmak için şirketin “kağıt üstünde” değil, fiilen işleyen bir yapıya sahip olması gerekir.
5. Sahip Olduğunuz Şirketin Sizi Nasıl Etkilediğini Bilmek Neden Önemli?
Şirketin hukuki niteliğini doğru anlamamak, ileride büyük sorunlara yol açabilir:
❌ Oturum iptali
Eğer göçmenlik ofisi şirketinizin sadece “kağıt üstünde” olduğunu ve gerçek bir faaliyet göstermediğini tespit ederse, oturum izninizi yenilemeyebilir.
❌ Vergi denetimleri
Pasif şirketler bile vergi makamlarının denetimine tabiidir. Faaliyet göstermeyen şirketlerde sahtecilik veya vergi kaçakçılığı şüphesi doğabilir.
❌ Cezai sorumluluk
Karadağ’da şirket sahipleri ve yöneticileri, şirket faaliyetlerinden doğabilecek bazı durumlarda şahsen sorumlu tutulabilir (örneğin, vergi kaçakçılığı, muhasebe beyanı yapmamak vb.)
6. Şirketinizin Gerçek Faaliyet Gösterdiğini Nasıl İspatlayabilirsiniz?
En iyi kanıtlar:
- Aktif banka hesapları
- Düzenli fatura kesimi
- Web sitesi ve iletişim bilgileri
- Ticari ortaklarla yapılan sözleşmeler
- Çalışanlar için sigorta ve maaş ödemeleri
Eğer şirketiniz bunların hiçbirine sahip değilse, Karadağ devleti sizin şirketinizi yalnızca oturum izni almak için kurduğunuz “formalite” bir yapı olarak değerlendirebilir.
7. Hukuken Tavsiye Edilen Yol Nedir?
Eğer Karadağ’da uzun süreli yaşamak, yatırım yapmak ya da çocuklarınızın eğitimi gibi gerekçelerle oturum aldıysanız, şirketinizi gerçek bir işletme haline getirmeniz önerilir.
Tavsiyeler:
- En azından sembolik bir ticari faaliyet yürütün.
- Web sitesi ve sosyal medya hesapları açın.
- Yerel muhasebeciyle düzenli olarak çalışın.
- Belediyeye kayıt olun ve işyeri açma ruhsatı alın.
- Yıllık bilanço ve vergi beyannamelerini eksiksiz verin.
8. Şirketinizin Hukuki Niteliği Sizi Nasıl Korur?
Karadağ’da kurduğunuz Doo türü şirketin en önemli avantajı, sizin kişisel malvarlığınızı korumasıdır.
Örnek:
Şirketinize ait bir ticari borç ya da ceza oluştuğunda, bu borç sizin şahsi mülklerinize değil, şirket sermayesine yansır. Ancak eğer hukuken kötü niyetli bir yapı kurduğunuz ispatlanırsa, şahsi sorumluluğunuz gündeme gelebilir.
9. Şirketin Pasifliği Durumunda Ne Olur?
- Karadağ’da bazı oturum izinleri, şirketin pasifliğinden dolayı yenilenmeyebilir.
- Eğer şirket uzun süre faaliyet göstermemişse ve beyan yükümlülükleri yerine getirilmemişse, ticaret sicilinden silinme (brisanje iz registra) işlemi başlatılabilir.
- Bu durum sizi sadece oturumdan değil, ileride tekrar Karadağ’da şirket kurma hakkından da edebilir.
10. Sonuç: “Bir şirket kurdunuz, ama sorumluluk da aldınız.”
Karadağ’da şirket kurarak oturum almış olmanız, aynı zamanda Karadağ hukuk sistemi içerisinde bir yükümlülük altına girdiğiniz anlamına gelir.
Sadece “oturum almak” için şirket kurmak, kısa vadede çözüm gibi görünse de uzun vadede hem yasal hem de mali açıdan risklidir.
Şirketinizin hukuki niteliğini doğru anlamak ve buna göre yönetmek, hem oturum izninizin güvenliğini hem de Karadağ’daki uzun vadeli geleceğinizi korur.
Avukat.me Olarak Tavsiyemiz:
Eğer Karadağ’da şirket kurarak oturum aldıysanız, şirketinizin pasif durumda olmaması, doğru muhasebe işlemleri yapılması ve hukuki sorumlulukların yerine getirilmesi konusunda mutlaka bir avukatla çalışmanızı öneriyoruz.
Avukat.me olarak, Karadağ’da kurduğunuz şirketin her yönüyle hukuka uygun, aktif, koruyucu ve sürdürülebilir olması için danışmanlık veriyoruz.
